Pitch: De maniakale undergroundfilmmaker Cecil B. DeMented wil met zijn guerilla-cinema het bestaande Hollywoodsysteem omverwerpen. Hij bezoekt met zijn trawanten een premiere-party en kidnapt de verwende filmdiva-op-retour, Honey Whitlock. De filmster wordt vastgehouden op een geheime filmset en speelt onder dwang mee in Demented's 'Outlaw Cinema'. Weldra begint ze sympathie te krijgen voor deze actie.